株主・投資家情報

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを目指しております。
そして、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

  1. 1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  2. 2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
  3. 3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  4. 4.取締役会、監査等委員会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、その役割、責務を果たす。
  5. 5.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話をおこなう。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス・ガイドライン

  1. 第1章 総則
    <コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方>
    第1条
    当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
    2.
    当社は、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
    1. (1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
    2. (2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
    3. (3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
    4. (4)取締役会、監査等委員会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、その役割、責務を果たす。
    5. (5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
  2. 第2章 株主の権利・平等性の確保
    <株主総会>
    第2条
    当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を速やかに当社ホームページに開示するとともに、株主総会日の3週間前までに当該招集通知を発送する。
    2.
    当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備につとめる。
    <株主の平等性の確保>
    第3条
    当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
    <株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針>
    第4条
    当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を別途定め、開示する。これらの基本方針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものでなければならない。
  3. 第3章 ステークホルダーの利益の考慮
    <倫理基準および利益相反>
    第5条
    当社は、すべての役職員が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において行動規範を定め、これを共有する。
    2.
    取締役は、自らの利益相反に係る問題(潜在的なものを含む。)が生じた場合には、取締役会の承認を得なければならない。
    <ステークホルダーとの関係>
    第6条
    取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
  4. 第4章 適切な情報開示と透明性の確保
    <リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示>
    第7条
    取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社および当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する方針を決定し、適時適切に開示する。
    2.
    取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示する。
  5. 第5章 取締役会等の責務
    <取締役会の役割>
    第8条
    取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
    2.
    取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、代表取締役その他の経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
    <独立社外取締役の役割>
    第9条
    独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証および評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について適宜、監督につとめる。
    <取締役会議長>
    第10条
    取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるようつとめる。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
    <取締役会の構成>
    第11条
    取締役会の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については12名以内、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)は5名以内とする。
    2.
    独立社外取締役は、東京証券取引所が定める社外取締役の独立性に関する基準に合致していることとする。
    <取締役(監査等委員を除く。)の資格および指名手続>
    第12条
    取締役(監査等委員を除く。以下本条において同じ。)は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
    2.
    当社は、取締役会の構成の多様性に関する考え方を定め、取締役候補者を決定するに際しては、取締役の多様性に配慮する。
    3.
    取締役(補欠取締役を含む。)の人選は、本条を踏まえ、指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会で決定される。
    <監査等委員の資格および指名手続>
    第13条
    監査等委員は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。監査等委員のうち最低1名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者でなければならない。
    2.
    当社は、監査等委員会の構成に関する考え方を定め、監査等委員候補者を決定するに際しては、監査等委員の多様性に配慮する。
    3.
    監査等委員(補欠の監査等委員を含む。)の人選は、本条を踏まえ、指名・報酬委員会における検討を経て、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定される。
    <指名・報酬委員会の設置>
    第14条
    当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を置く。
    2.
    指名・報酬委員会は、員数を3名以上とし、過半数を社外取締役とする。
    <指名・報酬委員会の役割>
    第15条
    指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員を除く。)および執行役員の選任・昇降格、解任ならびに監査等委員の選任、解任に関する事項等について検討し、取締役会に答申する。
    2.
    指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員を除く。)および執行役員の報酬に関する事項について検討し、取締役会に答申する。
    <取締役の責務>
    第16条
    取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
    2.
    取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
    3.
    取締役は、就任するに当たり、関連する法令、定款、取締役会規則その他の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
    <取締役の研鑚および研修>
    第17条
    新任取締役は、就任後速やかに、コンプライアンスを含む研修プログラムに参加する。
    2.
    取締役は、その役割を果たすために、財務状態、コーポレート・ガバナンス、その他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
    <取締役会の議案の設定等>
    第18条
    取締役会議長は、経営戦略等、主要な事項に関する審議日程は、十分に確保されるように設定する。
    2.
    各回の取締役会に先立ち、取締役会議長は、取締役会の運営を管掌する役員と協議して、当該取締役会の議案を定める。
    3.
    取締役会の議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。ただし、特に機密性の高い議案についてはこの限りでない。
    <独立社外取締役および監査等委員による社内情報へのアクセス>
    第19条
    独立社外取締役(監査等委員を除く。)および監査等委員は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員および従業員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
    2.
    当社は、独立社外取締役(監査等委員を除く。)がその職務を適切に遂行することができるよう、IR・ガバナンス推進部に事務局を設置する。
    3.
    当社は、監査等委員会および各監査等委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員および予算を監査室および監査等委員会室に付与する。
    <独立社外役員による会合>
    第20条
    当社は、定期的に、独立社外役員を主体とする会合を設け、事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等について議論する。
    <自己評価>
    第21条
    取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての責務について定期的に自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
    <取締役等の報酬>
    第22条
    取締役(監査等委員を除く。以下本条において同じ。)の報酬は、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
    2.
    当社は、取締役会が決定した取締役の報酬に関する方針を、適時適切に開示する。
    3.
    独立社外取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものとし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めないものとする。
    4.
    取締役の報酬は、指名・報酬委員会の審議を経て決定した基準にもとづき、取締役会が定める。
    5.
    当社は、取締役に対して支払われた報酬の額について、第2項の方針とともに適切な方法により開示する。
    6.
    執行役員の報酬基準は執行役員規程に規定し、個別の報酬額は、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が定める。
  6. 第6章 株主との対話
    <株主との対話>
    第23条
    取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるようつとめる。
    2.
    IRを担当する取締役は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレート・ガバナンスおよび重要な経営上の方針について随時対話を重ねるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
    3.
    当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定め、開示する。

内部通報窓口(コンプライアンスに関するご連絡)

乃村工藝社グループでは、不正行為の未然防止、早期発見および是正を図ることを目的に、内部通報窓口を設け、公益通報者保護法に基づいて運用を行っています。
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