Management Policy

经营方针

第1章 总则

＜公司治理的基本思维方式＞

第1条

1. 本公司始终追求最佳的公司治理，并不断努力改进。

2. 从本公司持续增长及长期提升企业价值的视角出发，我们认为公司治理的要义是在确保决策透明性、公正性的同时，充分有效地利用持有的经营资源，通过迅速果断的决策增加经营活力，并按照以下基本思维方式努力加强公司治理。

   1. 尊重股东的权利，确保平等性。
   2. 考虑包括股东在内的利益相关方的利益，并与这些利益相关方进行适当的合作。
   3. 适当披露公司信息，确保透明性。
   4. 董事会、监事等委员会基于对股东的受托者责任和说明责任履行职责和义务。
   5. 与投资方针符合股东中长期利益的股东进行建设性对话。

第2章 确保股东的权利与平等性

＜股东大会＞

第2条

1. 为保证股东有充足的时间审议股东大会的议案并适当行使表决权，本公司会及时在本公司网站发布定期股东大会的召集通知，并至少在股东大会召开日前3周发送该召集通知。

2. 本公司会使用表决权电子行使平台等，努力创造包括未出席股东大会的股东在内的所有股东都能适当行使表决权的环境。

＜确保股东的平等性＞

第3条

1. 本公司按股权平等对待所有股东，并及时、适当地进行信息披露，以免股东之间信息不对称。

＜股份的交叉持股及交叉持股相关表决权行使的基本方针＞

第4条

1. 本公司董事会另行制定并披露了上市股份交叉持股相关的基本方针及交叉持股相关表决权行使的基本方针。当然，这些基本方针必须有助于提高本公司的长期企业价值，也有助于提高持股企业的企业价值。

第3章 考虑利益相关方的利益

＜道德标准及利益冲突＞

第5条

1. 为确保所有董监事和员工的行为始终遵守道德规范，本公司董事会制定了行为准则并予以分享。

2. 董事在发生与自己利益冲突的问题（包括潜在问题）时必须获得董事会的批准。

＜与利益相关方的关系＞

第6条

1. 董事会不仅要考虑股东的利益，还要考虑员工，客户，商业伙伴，债权人，社区和其他利益相关者的利益，以提高公司的长期企业价值。

第4章 确保适当的信息披露和透明性

＜披露本公司关于风险管理、内部统管系统等的方针＞

第7条

1. 董事会根据《公司法》及其他适用法律，决定本公司及包括本公司在内的企业集团的风险管理、内部统管系统、法律遵守等相关方针，并及时、适当地披露。

2. 董事会根据《公司法》《金融商品交易法》、其他适用法律及适用的金融商品交易所规则，用公正、详细、简明的方式披露财务及业务相关事项。

第5章 董事会等的义务

＜董事会的职责＞

第8条

1. 董事会受股东委托，为了谋求通过长期企业价值最大化增加自身利益的全体股东，实现高效且有效的公司治理，以此担负本公司可持续发展和谋求长期企业价值最大化的责任。

2. 董事会为了履行前款的责任，对经营的各个方面发挥监督职能，确保经营的公正性和透明性，同时通过提名董事长及其他管理层、评价及决定薪酬、决定重要业务的执行等，为本公司作出最佳决策。

＜独立非执行董事的职责＞

第9条

1. 独立非执行董事根据董事会决定的经营战略和经营计划，随时对经营成果及管理层的业绩进行核查及评价，从全体股东的共同利益出发，对将经营委托给现任管理层是否合适进行适当监督。

＜董事会议长＞

第10条

1. 董事会议长应努力提高董事会的议事质量，确保董事会能有效且高效地运作。为履行此义务，董事会议长必须为所有议案确保充足的时间，并保证各位董事能及时收到适当的信息。

＜董事会的构成＞

第11条

1. 董事会的人数为董事（担任监事等委员的董事除外）12名以内，担任监事等委员的董事（以下简称“监事等委员”）5名以内。

2. 独立非执行董事应符合东京证券交易所规定的非执行董事独立性相关标准。

＜董事（监事等委员除外）的资格及提名手续＞

第12条

1. 董事（监事等委员除外。本条下同）应为德才兼备、见多识广、经验丰富、品德高尚的人士。

2. 本公司制定了董事会构成多元化的相关思维方式，并在决定董事候选人时，充分考虑董事的多元化。

3. 董事（包括候补董事）的人选由董事会根据本条内容，经提名与薪酬委员会审议后决定。

＜监事等委员的资格及提名手续＞

第13条

1. 监事等委员应为德才兼备、见多识广、经验丰富、品德高尚的人士。监事等委员中至少得有一人必须具备足够的财务和会计相关知识。

2. 本公司制定了监事等委员会构成的相关思维方式，并在决定监事等委员候选人时，充分考虑监事等委员的多元化。

3. 监事等委员（包括候补监事等委员）的人选由董事会根据本条内容，经提名与薪酬委员会审议，并征得监事等委员会同意后决定。

＜提名与薪酬委员会的设立＞

第14条

1. 本公司设立提名与薪酬委员会作为董事会的咨询机构。

2. 提名与薪酬委员会由3名以上成员组成，过半数为非执行董事。

＜提名与薪酬委员会的职责＞

第15条

1. 提名与薪酬委员会审议董事（监事等委员除外）及执行董事的任免、升降职，以及监事等委员的任免相关事项等，并向董事会报告。

2. 提名与薪酬委员会审议董事（监事等委员除外）及执行董事的薪酬相关事项，并向董事会报告。

＜董事的职责＞

第16条

1. 董事必须为了履行职务而收集足够的信息，同时积极发表意见，进行详尽的讨论。

2. 董事应发挥应有的能力，为本公司付出足够的时间，履行董事的职务。

3. 董事就任时必须理解相关法律、章程、董事会规则和其他内部规章，充分理解其职责。

＜董事的钻研及培训＞

第17条

1. 新任董事应在就任后立即参加包括合规在内的培训计划。

2. 为了履行职责，董事必须随时积极收集有关财务状况、公司治理和其他事项的信息，并勤奋钻研。

＜董事会议案的制定等＞

第18条

1. 董事会议长应制定经营战略等主要事项相关的审议日程，确保时间充足。

2. 在每次董事会之前，董事会议长应与负责董事会运作的董事协商，确定该次董事会的议案。

3. 与董事会议案有关的资料必须在董事会召开日之前尽早分发给包括非执行董事在内的每位董事，以便在每次董事会上进行充分讨论。但是，机密性特别高的议案不在此限。

＜独立非执行董事及监事等委员对公司内部信息的访问＞

第19条

1. 独立非执行董事（监事等委员除外）及监事等委员可以在必要或认为适当时，随时要求公司内部董事、执行董事及员工提供说明或报告，或提交公司内部资料。

2. 本公司应在IR/治理推进部设立事务局，使独立非执行董事（监事等委员除外）能够适当地履行职务。

3. 本公司应为监事室及监事等委员会室配备适当的人员及预算，使监事等委员会及各位监事等委员能够适当地履行职务。

＜独立非执行董监事的会议＞

第20条

1. 公司应定期召开以独立非执行董监事为主体的会议，讨论业务及公司治理相关事项等。

＜自我评价＞

第21条

1. 董事应定期对董事会的有效性和自己作为董事的责任进行自我评价，并将结果提交给董事会。董事会每年根据各董事的自我评价，对董事会整体的有效性进行分析和评价，并及时、适当地披露结果的概要。

＜董事等的薪酬＞

第22条

1. 董事（监事等委员除外。本条下同）的薪酬应适当、公正、均衡，以进一步激发本公司实现企业价值最大化的意愿。

2. 本公司应及时、适当地披露董事会决定的董事薪酬相关方针。

3. 独立非执行董事（监事等委员除外）的薪酬应反映各独立非执行董事参与本公司业务的时间和职责，不包括与股票相关报酬或其他与业绩挂钩的因素。

4. 董事的薪酬由董事会根据提名与薪酬委员会审议决定的标准制定。

5. 本公司应根据第2项的方针，以适当方式披露为董事支付的薪酬金额。

6. 执行董事的薪酬标准由执行董事规章规定，个别薪酬金额由董事会经提名与薪酬委员会审议后决定。

第6章 与股东的对话

＜与股东的对话＞

第23条

1. 董事会议长应确保股东的意见在整个董事会中得到共享。

2. 作为统筹与股东进行建设性对话的董事，负责IR的董事应针对公司治理及经营上的重要方针随时与投资方针符合股东中长期利益的主要股东进行建设性对话。在进行此类对话时应充分注意，以免股东之间存在实质性的信息不对称。

3. 为促进与股东的建设性对话，本公司应另行制定并披露有关制度建设的基本方针和举措。